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新冠疫情是否对公司产生不利影响?蓝特光学二
作者:pokerking club 发布时间:2020-12-04 23:20

  二轮问询涉及股权转让、发行人市场定位、关键工序、专利质押、重大事项提示及风险因素披露、新冠疫情影响、客户、与AMS集团交易、原材料、营业收入、成本和毛利率、在建工程和固定资产、研发费用、其他等14个问题。

  股权转让方面。根据首轮问询回复1.2,2008年11月19日,秀洲创投与蓝特有限签署《嘉兴市秀洲区创业创新风险投资有限公司投资协议》,约定为支持蓝特有限新型汽车(边角异形)反光镜的开发应用与产业化项目建设,秀洲创投投入200万元人民币,期限三年,年报酬率为10%,投资期满后,蓝特有限一次性支付秀洲创投本金和报酬,共计260万元人民币。发行人2010年下半年与秀洲创投就清理“明股实债”及秀洲创投退出事宜进行了重新协商,考虑到后续程序的时间及便捷性,双方协商确定秀洲创投按评估价值以定向减资的方式提前退出发行人。最终,秀洲创投定向减资的价格按照经评估的价值确定为787.16万元,由蓝特有限直接支付给秀洲创投。

  关于由固定投资收益更改为股权评估价值退出的原因及合理性,蓝特光学称,2010年下半年,蓝特有限拟进行股份制改造并拟在股改前清理“明股实债”。蓝特有限就清理“明股实债”及秀洲创投投资退出事宜与秀洲创投进行了沟通。

  由固定投资收益更改为股权评估价值退出主要有以下两点考虑:1、如按照秀洲创投与蓝特有限签订的《嘉兴市秀洲区创业创新风险投资有限公司投资协议》约定,以固定投资收益退出需推迟到2011年11月,无法满足蓝特有限股改的时间要求;2、根据届时的法律规定,秀洲创投以定向减资方式退出需对蓝特有限进行资产评估。而按股权评估价值退出所获收益明显高于固定投资收益。因以股权评估价值退出既可满足蓝特有限尽快清理“明股实债”的需求,同时秀洲创投所获收益更高,国有资产得到进一步保值增值,不存在国有资产流失的情形,因此秀洲创投与蓝特有限协商确定秀洲创投按股权评估价值通过减资方式退出蓝特有限。该退出方式于2010年11月获得秀洲区国资委《关于同意嘉兴市秀洲区创业创新风险投资有限公司以减资方式退出嘉兴蓝特光学有限公司的批复》(秀洲国资委〔2010〕12号)的批复同意。

  综上,秀洲创投由按固定投资收益退出更改为按股权评估价值退出蓝特有限,是秀洲创投与蓝特有限协商确定的结果,并已获得秀洲区国资委同意,退出方式的变更原因真实、合理。

  关于两年时间,秀洲创投投资由200万元增长为787.16万元退出是否与公司业绩增长相匹配,是否存在纠纷或者潜在纠纷,是否存在利益输送或者其他特别协议安排。蓝特光学表示,秀洲创投投资发行人的本质为明股实债,参照评估值以定向减资方式退出系双方重新协商确定。

  2010年12月,秀洲创投以定向减资方式退出蓝特有限时,恒信会计师出具了《专项审计报告》(嘉恒会专审(2010)153号),确认截至2010年9月30日,蓝特有限经审计的账面净资产为39,370,271.15元;嘉兴诚洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》(嘉诚资评鉴字(2010)182号),确认截至评估基准日2010年9月30日,蓝特有限净资产评估价值合计为42,503,206.13元。据此,截至2010年9月30日,秀洲创投持有的蓝特有限股权对应的净资产为7,290,790.95元,对应的净资产评估价值为7,870,964.10元。蓝特有限与秀洲创投参照该净资产评估价值确定定向减资价格为787.16万元。

  根据嘉兴天越会计师事务所、天健会计师事务所就蓝特有限2008年-2010年财务报表出具的《审计报告》,蓝特有限2008年至2010年的营业收入及净利润情况如下:

  由上表可见,2008年至2010年期间,发行人营业收入、净利润均快速增长。

  综上,两年时间,秀洲创投投资由200万元增长为787.16万元退出与公司业绩增长相匹配。

  秀洲创投投资、退出发行人均已履行了必要的法律程序。经访谈秀洲创投退出发行人时的相关人员,确认秀洲创投退出发行人已经履行了相应的内外部批准和决策程序,不存在权属纠纷与潜在纠纷。

  2020年5月18日,秀洲区国资委出具《关于确认浙江蓝特光学股份有限公司历史沿革有关事项的回复》(秀洲国资委〔2020〕5号),确认:秀洲创投以定向减资方式退出蓝特有限的价格高于秀洲创投向蓝特有限投资时确定的固定报酬,该等退出方式实现了对国有资产的保值增值,合法合规。秀洲创投投资、退出蓝特有限均已履行了必要的评估、备案、审批、确认程序,不存在国有资产流失的情形,不存在权属纠纷与潜在纠纷。

  2020年6月11日,秀洲创投出具《关于我公司投资退出蓝特有限有关事项的说明》,确认:在秀洲创投投资及退出蓝特有限过程中,秀洲创投与蓝特光学及其届时的股东之间不存在任何纠纷或者潜在纠纷,不存在利益输送或者其他特别协议安排。

  综上,秀洲创投投资由200万元增长为787.16万元退出不存在纠纷或者潜在纠纷,不存在利益输送或者其他特别协议安排。

  关键工序方面。根据首轮问询回复7,检测是所有产品在加工、清洗完成后,达到出货条件的必备步骤,为公司关键工序之一。发行人在检测工序的技术壁垒主要有两点:一是发行人引进了国内外各种高性能光学检测设备和环境检测设备;二是由于高端检测仪器主要采购渠道为国外采购,国内熟悉设备操作的技术人员较少。

  关于在检测设备主要为外部采购情形下,检测工序作为关键工序的依据是否充分,蓝特光学表示,发行人认定某道工序是否为生产流程中的关键工序主要根据该工序的重要性与技术难度综合判定。虽然发行人检测设备主要为外部采购,但由于检测工序在生产过程中具备不可替代的重要作用,且检测过程中的操作具有一定的技术难度,检测工序仍然为关键工序。具体分析如下:

  由于发行人主要产品应用于智能手机、AR/VR、短焦距投影等消费类电子产品、半导体加工、车载镜头以及高端望远镜、激光器等光学仪器领域,下游客户较为看重光学元件的良品率和精度,对产品质量的要求较高。因此,发行人极为重视检测工序,购买了多台先进设备并培养了一批测量工程技术人员。报告期内发行人的所有产品类型均需经过检测工序后方可出货,且主要产品采取全检的方式以保证其良品率,检测工序是发行人生产过程中不可替代的重要环节。

  发行人的检测工序不仅需要先进的仪器设备,更需要专业技能方面的积累。具体而言:

  (1)为提高产品精度检测过程中的准确性,发行人需要根据不同的产品自主设计相应的检测治具,目前发行人已取得2项与检测治具相关的专利;

  (2)根据下游客户对于不同产品的精度要求,发行人需要设置相应的检测指标和参数,部分产品在检测过程中的程序由发行人自主编写,目前发行人已取得3项相关的软件著作权;

  (3)由于发行人产品具有定制化的特征,部分产品在市场中难以买到合适的检测设备,因此发行人参与了部分检测设备的定制化开发过程。

  关于公司在检测环节是否存在对应的核心技术及专利,蓝特光学表示,公司在检测环节存在多项技术开发与积累,但公司未将检测技术认定为核心技术。公司存在2项专利分别为“一种镜片平行度检测治具”(专利号ZL6.7)、“用于蚀刻玻璃的测量盘”(专利号ZL8.0),以及3项软件著作权分别为“自动影像CCD抓取测量控制软件V1.0”、“玻璃基板尺寸在线”和“医疗器械x光镜镜面粗糙度测量系统V1.0”。

  专利质押方面。根据招股说明书,发行人一共有8项发明专利,其中6项被质押。根据首轮问询回复12,其中被质押的6项发明专利中只有两项专利属于发行人核心技术范畴,而招股说明书第166页披露的核心技术与专利对应情况时,发明专利均对应了核心技术。

  关于8项发明专利中只有两项属于核心技术范畴的原因及合理性,蓝特光学表示,发行人共有8项已授权发明专利,其中4项对应了核心技术(其中2项被质押,2项未被质押)。首轮问询回复12的表述口径为被质押的有6项发明专利,其中有2项对应了核心技术。

  8项发明专利中只有4项属于核心技术范畴,主要有两点原因:1、发行人的核心技术是通过多年行业积累形成的产品设计思路、加工工艺和技巧的综合提炼,部分核心技术为非专利技术,未申请发明专利;2、部分发明专利申请时间较早,虽然其仍在生产过程中具有重要作用,但发行人未将其认定为目前的核心技术范畴。截至本问询函回复日,发行人共有6项与核心技术相关的发明专利正在申请过程中。

  关于首轮问询回复12与招股说明书披露前后矛盾的原因,蓝特光学称,首轮问询回复12的表述口径为被质押的有6项发明专利,其中有2项对应了核心技术。在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人技术研发情况”之“(一)发行人拥有的核心技术及技术来源”的表格中,发行人披露口径为有8项已授权发明专利,其中4项对应了核心技术(其中2项被质押,2项未被质押)。同时,发行人还披露了与核心技术对应的正在申请的6项发明专利。

  综上,首轮问询回复12与招股说明书系按照不同的口径进行披露,不存在前后矛盾的情况。

  新冠疫情影响方面。根据招股说明书,2017年度、2018年度和2019年度,发行人外销收入占同期公司主营业务收入的比重分别为73.59%、58.84%和61.42%。客户主要包括AMS集团、康宁集团、麦格纳集团、舜宇集团、昆明腾洋集团等,其中对第一大客户AMS集团的销售收入占比分别为54.63%、44.35%、42.85%。

  关于2020年已实现销售情况、已获取的意向订单以及公司2020年新增订单情况,蓝特光学称,截至2020年5月31日,公司2020年已实现销售收入13,938.85万元,较去年同期增加4,678.72万元,增幅50.53%(前述数据未经审计)。

  截至2020年5月31日,公司已获取的于2020年剩余期间内完成的意向订单金额为7,378.43万元。意向订单系客户根据其后续生产安排通过邮件方式提供的未来一段期间内的采购计划,通常每隔一段时间根据实际情况进行更新。报告期内只有AMS集团等少部分客户采取此种方式,大部分客户直接按需下达短期内发货的需求订单。

  截至2020年5月31日,相对于2019年12月31日,公司新增订单(2020年1-5月获得的在手订单,不包括意向订单)金额为16,834.19万元。

  关于新冠疫情是否对公司持续生产经营发生不利影响,蓝特光学称,2020年3月至5月,公司新增订单金额分别为4,434.47万元、2,812.94万元和3,404.75万元,公司3月份新增订单情况良好,受4月份海外疫情加剧影响,公司4月份新增订单金额有所减少,随着全球疫情防控取得一定效果,5月份新增订单金额有所回升。总体来看,3月至5月公司新增订单金额合计10,652.16万元,订单金额较高。

  2020年3月至5月,公司订单取消金额较小。2020年3月至5月,公司订单推迟金额呈现先上升后下降的趋势,4月、5月公司订单推迟主要是受客户AMS集团的订单推迟影响,AMS集团4月、5月订单推迟金额分别为1,318.67万元、885.16万元,分别占当月公司订单推迟金额69.84%、86.19%。5月中旬开始,公司已恢复向AMS集团正常供货,预计公司对AMS集团的延迟订单均可在6月份执行完毕。

  受新冠疫情等因素影响公司2020年1-5月出现了部分订单取消、推迟的情况。2020年1-5月公司订单取消金额为219.97万元,占期初在手及本期获得的订单总金额的比重为1.06%,订单取消金额及占比均相对较小。2020年公司订单推迟金额为3,920.68万元,截至目前对报告期内前五大客户的推迟订单均已陆续恢复执行,从全年来看订单推迟对公司经营情况影响不大。

  截至2020年5月31日,公司2020年1-5月已实现销售收入13,938.85万元,较去年同期增加4,678.72万元,增幅50.53%(前述数据未经审计)。2020年3月以来公司新增订单金额较高,截至2020年5月31日公司在手订单、意向订单金额合计为13,906.70万元,金额较高。

  公司2020年1-5月已实现销售收入、目前在手及意向订单合计金额达27,845.55万元,同时考虑到除AMS集团外,公司大部分客户并不提供意向订单,而是按需滚动下达正式订单,公司全年订单金额将会持续滚动增加,如不发生重大不利变化,预计2020年销售业绩较2019年将有所提高。

  综上,新冠疫情虽然造成公司部分订单取消或推迟,但未对公司持续生产经营产生重大不利影响。

  客户方面。公司在首轮问询回复中披露了报告期末发行人在手订单及意向订单的具体情况,意向订单占据大部分;公司列示了“无法明确获知终端客户”的产品销售金额及占比情况,终端客户的产品收入合计金额与公司营业收入金额不一致。

  关于意向订单的统计口径及是否存在书面协议,蓝特光学称,公司的意向订单系客户根据其后续生产安排通过邮件方式提供的未来一段期间内的采购计划,通常每隔一段时间根据实际情况进行更新,报告期内主要是客户AMS集团、康宁集团采取此种方式,其他大部分客户直接按需下达短期内发货的需求订单。

  公司与AMS集团的书面协议约定为:AMS集团定期向公司提供12个月的滚动、非约束性预测,公司应保证支持预测的产能。公司应确保协议所述的双方同意的预测交货时间,应每月跟踪并向AMS集团报告交货周期,并在收到预测后的三个工作日内予以确认。实际执行中,AMS集团提供的意向订单情况与前述约定有时可能存在一定的差异。

  公司与康宁集团的书面协议约定为:在每个日历月份结束后10个日历日内,康宁集团的客户经理将向公司的客户经理提供一份不具约束效力的书面预测表,其中按月列出在之后3个月中康宁集团希望公司生产的产品的预计数量。实际执行中,康宁集团提供的意向订单情况与前述约定有时可能存在一定的差异。

  关于报告期期末意向订单对于公司期后经营业绩的具体贡献,蓝特光学表示,报告期末意向订单在2020年1-5月期间已转化为采购订单的金额为9,021.00万元。

  报告期末意向订单金额主要系长条棱镜,而长条棱镜从2017年二季度才开始量产。因此,本次采用的历史意向订单转化率的计算过程为:(2018年意向订单转化为销售收入金额+2019年意向订单转化为销售收入金额)/(2018年意向订单金额+2019年意向订单金额),从而得出长条棱镜的历史意向订单转化率为90.89%,其他类产品的历史意向订单转化率为106.79%(转化率大于100%主要系实际实现的销售收入金额大于意向订单金额所致)。

  截至5月31日公司已获取的于2020年剩余期间内完成的意向订单金额为7,378.43万元,根据上述历史订单转化率计算,预计剩余意向订单预计贡献金额为6,708.28万元。

  上述已转化为采购订单的金额和截至5月31日公司已获取的于2020年剩余期间内完成的意向订单预计贡献金额合计对2020年全年的预计总贡献金额约为15,729.28万元。

  关于“无法明确获知终端客户”的产品销售的统计标准、依据,终端客户的产品收入合计金额与公司营业收入金额不一致的原因,蓝特光学表示,“无法明确获知终端客户”的产品销售收入金额系公司主营业务收入金额减去公司明确获知对苹果、华为、汽车品牌等终端客户实现的收入金额后得出的金额。由于公司产品主要为光学元件,下游直接客户多为光学模组厂商,除与终端客户及直接客户共同签署三方协议、与终端客户进行直接沟通交流、客户产品订单等文件中明确告知等情形外,无法明确得知该类收入对应的终端客户。

  终端客户的产品收入合计金额为公司主营业务收入,与公司营业收入的差异为公司其他业务收入。

  与AMS集团的交易方面。根据问询回复,发行人多处表示“公司已同AMS集团长条棱镜的迭代产品确定合作关系,未来发展前景良好”、“公司目前同AMS集团对接开发的长条棱镜的迭代产品项目进展良好,将为其配套提供深加工玻璃晶圆,现已确定合作关系。该项目同长条棱镜项目之间为替代关系,当应用长条棱镜的迭代产品的机型推出后,老机型将继续使用长条棱镜,新机型将不再使用长条棱镜。随着新机型推出,终端客户老机型销售占比预计将会逐步减少,长条棱镜销售也将有所减少”、“公司同AMS集团合作关系紧密,目前在对接的长条棱镜的迭代产品、汽车用光刻玻璃晶圆等项目已经确定合作,预计2020年开始将获得一定规模订单,重点开发的微棱镜项目进展良好,长期来看随着合作新项目的增加,公司向AMS集团销售前景良好。”

  关于深加工玻璃晶圆与长条棱镜的关系,两者在未来的销售预计情况,对公司业绩的影响等,蓝特光学表示,长条棱镜的迭代产品(即前述深加工玻璃晶圆),与长条棱镜分别配套不同的设计方案,新的设计方案不再需要长条棱镜,深加工玻璃晶圆配套的新的设计方案替代了原有需要长条棱镜的设计方案。

  公司目前同AMS集团对接开发的长条棱镜的迭代产品(即前述深加工玻璃晶圆)项目进展良好,现已确定合作关系,目前正在进行产品的最后定型以及量产前准备工作,预计2020年底前量产,应用于终端客户2021年推出的部分新机型中。

  前述深加工玻璃晶圆与长条棱镜在未来的销售是一个逐步替代的过程。当应用前述深加工玻璃晶圆加工的光学组件的新机型推出后,新机型及其以后推出的其他机型将不再使用长条棱镜,而老机型仍将继续使用。随着2021年终端客户应用前述深加工玻璃晶圆配套设计方案的新机型推出,公司深加工玻璃晶圆的产品销售将会增加,而随着终端客户老机型销售占比的逐步减少,长条棱镜销售将逐渐减少。

  总体来看,因新产品预计销量较高、老产品销售仍将有所延续,如不发生重大不利变化,预计2021年公司前述深加工玻璃晶圆产品与长条棱镜的合计销售金额将会较2020年长条棱镜销售金额增加(具体测算过程已根据豁免披露申请进行豁免披露),前述产品销售变化对公司未来销售不会造成重大不利变动。

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